Помимо папства, Рим в этот период был бедным городом. Нормандское разграбление 1084 года завершило шесть веков разрушений и запустения. Население сократилось до 40 000 человек с древнего миллиона. Он не был центром торговли или промышленности. В то время как города северной Италии возглавили экономическую революцию, папские государства оставались в простом аграрном режиме. Рыночные сады, виноградники и загоны для скота смешивались с домами и руинами в стенах Аурелии. Низшие классы столицы жили наполовину ремеслом, наполовину церковной благотворительностью; средние классы состояли из купцов, юристов, учителей, банкиров, студентов, постоянных или приезжих священников; высшие классы — из высшего духовенства и земельной знати. Старый римский обычай владеть землей и жить в городе все еще преобладал. Давно лишившись общего патриотизма, который мог бы объединить их для защиты страны, римская знать разделилась на фракции, возглавляемые богатыми и влиятельными семьями — Франджипани, Орсини, Колонна, Пьерлеони, Каэтани, Савелли, Корси, Конти, Аннибальди….. Каждая семья превратила свою римскую резиденцию в замок-крепость, вооружила своих членов и прислужников и часто устраивала уличные потасовки, а иногда и гражданские войны. Папы, имея только духовное оружие, которого мало боялись в Риме, тщетно пытались поддерживать порядок в городе; они неоднократно подвергались там оскорблениям, иногда насилию, и многие из них, в поисках мира или безопасности, бежали в Ананьи, Витербо или Перуджу, даже в Лион, наконец, в Авиньон.
Папы мечтали о теократии, в которой Слово Божье, истолкованное Церковью, будет служить законом; они оказались раздавлены автократией императоров, олигархией знати и демократией граждан. Реликвии Форума и Капитолия сохранили среди римлян память о древней республике, и периодически предпринимались попытки восстановить прежнюю автономию и формы. Ведущие вельможи по-прежнему назывались сенаторами, хотя сенат исчез; консулов выбирали или назначали, хотя они не обладали никакой властью; в некоторых старых рукописях сохранились полузабытые эдикты римского права. Вдохновленные ростом свободных городов в Северной Италии, жители Рима в двенадцатом веке стали требовать возвращения к светскому самоуправлению. В 1143 году они избрали сенат из пятидесяти шести членов, и в течение нескольких лет после этого ежегодно избирали новых сенаторов.
Настроение того времени требовало голоса, и он нашел его в Арнольде из Брешии. Традиция сообщает, что он учился у Абеляра во Франции. Он вернулся в Брешию монахом, практикуя такие аскезы, что Бернард описал его как человека, который «не ест и не пьет». Он был в значительной степени ортодоксальным в учении, но отрицал действительность таинств, совершаемых священниками в состоянии греха. Он считал безнравственным владение священником собственностью, требовал возвращения духовенства к апостольской бедности и советовал Церкви передать все свои материальные ценности и политическую власть государству. На Латеранском соборе 1139 года Иннокентий II осудил его и велел замолчать; но папа Евгений III отпустил его при условии паломничества в различные церкви Рима. Это была добрая ошибка; вид старых республиканских достопримечательностей разжег воображение Арнольда; стоя среди руин, он призвал римлян отвергнуть клерикальное правление и восстановить Римскую республику (1145). Очарованный его пылом, народ выбрал консулов и трибунов в качестве фактических правителей и учредил конный орден, чтобы служить лидерами в новом ополчении для защиты. Опьяненные легкостью этой славной революции, последователи Арнольда отказались не только от временной власти пап, но и от власти в Италии германских императоров Священной Римской империи; по их мнению, именно Римская республика должна править не одной Италией, а, как в старину, всем «миром».5 Они перестроили и укрепили Капитолий, захватили собор Святого Петра, превратив его в замок, завладели Ватиканом и обложили паломников налогами. Евгений III бежал в Витербо и Пизу (1146 г.), а святой Бернард из Клерво обрушился с обличениями на жителей Рима и напомнил им, что их пропитание зависит от присутствия папства. В течение десяти лет комунна ди Рома управляла городом цезарей и пап.