Читаем Английское право полностью

Поскольку дело касается корпораций, учрежденных на основе грамоты или существующих по давности (часто именуемых «корпорациями общего права»), то право относится к ним либерально, т. е. разрешает им вступать в любые сделки, лишь бы только последние не были явно несовместимы с теми целями, ради которых корпорация была создана или ради которых предполагается, что она была создана. Так, например, университет, в особенности старинный университет, может совершать много действий, которые, хотя и не отвечают, строго говоря, основным его задачам, сводящимся к поощрению религии, образования и исследований, но которые все же при широком толковании можно рассматривать как подсобные к достижению этих целей. Если только такой университет не ограничен своим уставом, то он может спекулировать на земельных сделках, организовывать конгрессы и приемы, учреждать стипендии и пенсии для лиц, выходящих в отставку, помещать свои средства в разного рода ценные бумаги, приобретать предметы искусства для украшения своих зданий и т. п. С другой стороны, корпорация, учрежденная парламентским актом или в соответствии с предписаниями: этого акта, должна точно оставаться в пределах полномочий, предоставляемых ей этим актом или документами об ее утверждении, данными на основе указанного акта. Все действия корпорации, выходящие за эти пределы, считаются ultra vires и лишенными законной силы; их рассматривают не как действия корпорации, а только как действия тех директоров и должностных лиц, которые фактически дали на них разрешение или совершили их. Например, если директор и секретарь торгового общества, созданного для сделок с шерстью, подпишет договор на постройку моста, то лица, с которыми он заключит договор, должны при выполнении договора обращаться только к нему, а не к обществу, причем последнее не отвечает своими средствами за какие-либо нарушения договора. Применение этого учения в отношении незаконных в буквальном смысле слова действий служащих и должностных лиц корпораций создало некоторые трудности. Ответственна ли за эти действия корпорация, не потому что она уполномочила своих служащих на них, а по общему принципу ответственности хозяина за незаконные действия своих служащих, совершенные ими при исполнении служебных обязанностей? В принципе она должна была бы нести ответственность, но около 30 лет тому назад Апелляционный суд выдвинул тот взгляд, что если обжалуемое действие не могло быть на законном основании совершено самой корпорацией, то она не отвечает за такие действия, если они совершены ее служащими. Но этот взгляд, естественно, вызывает вопрос: может ли быть действие, признаваемое незаконным, совершено на законном основании? Мы полагаем, что принцип ultra vires не применим к подобным случаям.

Своеобразная природа корпорации, как совокупности индивидуумов, возбуждает важный вопрос о том, каким образом она может проявлять свою волю. Очевидно, что нельзя позволить каждому члену этой «совокупности», которых может быть много, связывать всю совокупность лиц своими устными или письменными волеизъявлениями. Вследствие этого, почти все корпорации, состоящие из совокупности лиц – corporation aggregate (смысл этого наименования будет объяснен позже), организуются на основании данных им грамот или других учредительных документов таким образом, что от их имени имеет право говорить или действовать небольшая группа, входящая в их состав, или какое-нибудь определенное лицо.

Так, например, в ведении мэра и совета городского муниципалитета, директора обычного акционерного общества или директора и членов колледжа находится общее управление делами соответственных корпораций. Третьи лица могут, как правило, безопасно вести с ними дела, как с представителями корпорации. Важная норма английского права (знающая, однако, много исключений) требует, как условия действительности сделки, формального приложения печати такой корпорации ко всем совершенным ею документам о передаче недвижимости и договорам. Но этому правилу не подлежат менее важные акты, особенно если они совершены в порядке повседневной деловой жизни; если корпорации были поставлены товары или оказаны какие-либо услуги на основании договора, к которому не приложено печати, то она не может отказаться платить за них, если только какой-либо парламентский акт точно не оговаривает, что подобные договоры должны снабжаться печатью корпорации.

Кроме того, обычные акционерные общества, зарегистрированные на основании Консолидированного акта об обществах 1929 г., приравнены в отношении договоров к индивидуумам, за исключением, конечно, того, что корпорация, будучи абстрактным единством, может действовать только через посредство своего представителя.